বাংলাদেশে কোম্পানি প্রতিষ্ঠা

মোঃ জয়নাল আব্দীন
প্রতিষ্ঠাতা ও প্রধান নির্বাহী কর্মকর্তা, ট্রেড অ্যান্ড ইনভেস্টমেন্ট বাংলাদেশ
সম্পাদক, টিএন্ডআইবি বিজনেস ডিরেক্টরি; নির্বাহী পরিচালক, অনলাইন ট্রেনিং একাডেমি
মহাসচিব, ব্রাজিল বাংলাদেশ চেম্বার অব কমার্স অ্যান্ড ইন্ডাস্ট্রি

বাংলাদেশ এখন এমন একটি দেশে পরিণত হয়েছে যেখানে বিনিয়োগকারীরা বড় অভ্যন্তরীণ বাজার, প্রতিযোগিতামূলক উৎপাদন খাত এবং ক্রমবর্ধমান আঞ্চলিক সংযোগ সুবিধা পাচ্ছেন। তবে বাংলাদেশে সফল হওয়ার সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ বিষয় কেবল সঠিক ব্যবসায়িক সুযোগ নির্বাচন করা নয়—বরং কোম্পানিটি সঠিকভাবে, সঠিক আইনি কাঠামোর মধ্যে, পরিষ্কার ডকুমেন্টেশনসহ, কর ও ব্যাংকিং নিয়ম মেনে এবং লাইসেন্স, জনবল ও অপারেশনের জন্য বাস্তবসম্মত পরিকল্পনার মাধ্যমে প্রতিষ্ঠা করা। কোম্পানি গঠন প্রক্রিয়াটি সঠিকভাবে সম্পন্ন হলে ব্যাংক অ্যাকাউন্ট খোলা, বিনিয়োগ অর্থ গ্রহণ, চুক্তি স্বাক্ষর, জনবল নিয়োগ, যন্ত্রপাতি আমদানি এবং লভ্যাংশ বা সার্ভিস ফি আইনগতভাবে বিদেশে পাঠানো অনেক সহজ হয়ে যায়।

এই গাইডটিতে পরিকল্পনা থেকে শুরু করে নিবন্ধন, নিবন্ধন-পরবর্তী কমপ্লায়েন্স এবং পূর্ণাঙ্গ অপারেশনাল প্রস্তুতি পর্যন্ত পুরো যাত্রাটি সহজ ও বিনিয়োগকারী-বান্ধব ভাষায় ব্যাখ্যা করা হয়েছে, যাতে আপনি স্পষ্টভাবে বুঝতে পারেন ঠিক কী কী করতে হবে, কেন তা গুরুত্বপূর্ণ এবং কীভাবে সাধারণ জটিলতা ও বিলম্ব এড়ানো যায়।

১) প্রথম সিদ্ধান্ত: বাংলাদেশে আপনার কী ধরনের “উপস্থিতি” প্রয়োজন?

কোনো কাগজপত্র শুরু করার আগে বিনিয়োগকারীদের নির্ধারণ করতে হবে তারা বাংলাদেশে আসলে কী করতে চান। এই একটি সিদ্ধান্তই কোম্পানির কাঠামো, অনুমোদন, কর ঝুঁকি, ব্যাংকিং প্রক্রিয়া এবং দীর্ঘমেয়াদি নমনীয়তা নির্ধারণ করে দেয়।

যখন আপনি বাংলাদেশে পণ্য বা সেবা বিক্রি করতে চান, স্থানীয়ভাবে চুক্তি স্বাক্ষর করতে চান, কর্মী নিয়োগ করতে চান, গ্রাহকদের বিল দিতে চান এবং দীর্ঘমেয়াদি কার্যক্রম গড়ে তুলতে চান, তখন স্থানীয়ভাবে নিবন্ধিত একটি কোম্পানি (সাধারণত প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি) সবচেয়ে উপযুক্ত বিকল্প। এই কাঠামোটি বাংলাদেশে একটি স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা তৈরি করে এবং ব্যাংক, গ্রাহক, সরবরাহকারী ও নিয়ন্ত্রক সংস্থার কাছে ব্যাপকভাবে গ্রহণযোগ্য।

শাখা অফিস (Branch Office) সাধারণত তখন বেছে নেওয়া হয় যখন কোনো বিদেশি কোম্পানি নতুন একটি স্থানীয় কোম্পানি গঠন না করে বাংলাদেশে আয়মূলক কার্যক্রম পরিচালনা করতে চায়, তবে নির্দিষ্ট অনুমোদন ও শর্তের অধীনে। লিয়াজোঁ বা প্রতিনিধি অফিস (Liaison/Representative Office) সাধারণত বাজার গবেষণা, সমন্বয়, প্রচার ও মূল কোম্পানির সঙ্গে যোগাযোগের মতো অ-বাণিজ্যিক কার্যক্রমের জন্য ব্যবহৃত হয় এবং সাধারণত এটি পূর্ণাঙ্গ অপারেটিং কোম্পানির মতো স্থানীয় আয় করতে পারে না। বাংলাদেশে এ ধরনের বিদেশি বাণিজ্যিক অফিসগুলো বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ (BIDA) এবং তাদের ওয়ান স্টপ সার্ভিস (OSS) প্ল্যাটফর্মের মাধ্যমে পরিচালিত হয়।

প্রকল্প অফিস (Project Office) সাধারণত নির্দিষ্ট সময়সীমার কোনো প্রকল্পের জন্য ব্যবহৃত হয়, যেমন নির্মাণ বা দাতা-সংস্থার অর্থায়িত প্রকল্প, এবং এগুলোর ক্ষেত্রেও অন্যান্য বিদেশি বাণিজ্যিক অফিসের মতো অনুমোদন ও কমপ্লায়েন্স প্রক্রিয়া অনুসরণ করতে হয়।

আপনি যদি নিশ্চিত না হন কোন পথটি আপনার পরিকল্পনার জন্য উপযুক্ত, তাহলে সবচেয়ে ভালো উপায় হলো তিনটি বিষয় স্পষ্টভাবে নির্ধারণ করা: বাংলাদেশে আপনার আয়ের মডেল, আপনার উপস্থিতির সময়কাল এবং আপনার খাতভিত্তিক নিয়ন্ত্রক প্রয়োজনীয়তা।

২) সঠিক আইনি সত্তা নির্বাচন

বাংলাদেশে কয়েকটি বাস্তবসম্মত বিকল্প রয়েছে এবং সঠিক বিকল্পটি নির্ভর করে ঝুঁকির মাত্রা, মালিকানা কাঠামো, তহবিল সংগ্রহের লক্ষ্য এবং কর ও কমপ্লায়েন্স ব্যবস্থাপনার সক্ষমতার ওপর।

প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি স্থানীয় উদ্যোক্তা ও বিদেশি বিনিয়োগকারী উভয়ের জন্যই সবচেয়ে প্রচলিত কাঠামো। এটি একটি স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা এবং শেয়ার মূলধনের সীমার মধ্যে দায়বদ্ধতা সীমাবদ্ধ থাকে। যৌথ উদ্যোগ (JV), সাবসিডিয়ারি, রপ্তানিমুখী উৎপাদন প্রতিষ্ঠান এবং সার্ভিস কোম্পানির জন্য এটি একটি মানসম্মত কাঠামো। এর নিবন্ধন ও বার্ষিক দাখিল কার্যক্রম রেজিস্ট্রার অব জয়েন্ট স্টক কোম্পানিজ অ্যান্ড ফার্মস (RJSC)-এর মাধ্যমে পরিচালিত হয়।

পাবলিক লিমিটেড কোম্পানি সাধারণত তখন ব্যবহৃত হয় যখন আপনি বৃহত্তর পরিসরে মূলধন সংগ্রহ করতে চান, ভবিষ্যতে শেয়ারবাজারে তালিকাভুক্ত হওয়ার পরিকল্পনা থাকে বা বিস্তৃত শেয়ারহোল্ডার কাঠামো ও কর্পোরেট গভর্ন্যান্স প্রয়োজন হয়।

ওয়ান পার্সন কোম্পানি (OPC) বাংলাদেশে কোম্পানি আইনের কাঠামোর পরিবর্তনের আলোচনার সঙ্গে যুক্ত হলেও বাস্তবে এটি এমন বিনিয়োগকারীদের জন্য সীমাবদ্ধতা তৈরি করতে পারে যারা একাধিক শেয়ারহোল্ডার, নমনীয় মালিকানা কাঠামো বা প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগ চান। OPC বিবেচনা করলে বর্তমান আইনি অবস্থান আইনজীবীর সঙ্গে পর্যালোচনা করা এবং ভবিষ্যৎ তহবিল সংগ্রহ পরিকল্পনার সঙ্গে তা সামঞ্জস্য করা জরুরি।

কোম্পানি কাঠামোর বাইরে কিছু বিনিয়োগকারী খুব ছোট পরিসরের জন্য পার্টনারশিপ বা প্রোপ্রাইটরশিপ বিবেচনা করেন। তবে বিদেশি বিনিয়োগ, ঝুঁকি নিয়ন্ত্রণ এবং ব্যবসা সম্প্রসারণের জন্য এগুলো সাধারণত উপযুক্ত নয়।

৩) প্রি-ইনকর্পোরেশন পরিকল্পনা যা ভবিষ্যৎ বিলম্ব রোধ করে

বাংলাদেশে অধিকাংশ বিলম্ব হয় আইন অস্পষ্ট হওয়ার কারণে নয়, বরং বিনিয়োগকারীরা যথাযথ পরিকল্পনা ছাড়া কোম্পানি নিবন্ধনে এগিয়ে যাওয়ার কারণে।

অন্তত আপনাকে কোম্পানির নামের বিকল্প, ব্যবসার উদ্দেশ্য (objects), শেয়ারহোল্ডিং কাঠামো, পরিচালকদের তথ্য, নিবন্ধিত অফিসের ঠিকানা, মূলধন পরিকল্পনা এবং ব্যাংকিং কৌশল আগেই চূড়ান্ত করতে হবে। মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশনে লেখা ব্যবসার উদ্দেশ্য অনেক বেশি গুরুত্বপূর্ণ, কারণ ব্যাংক ও নিয়ন্ত্রক সংস্থাগুলো প্রায়ই আপনার কার্যক্রমের সঙ্গে ঘোষিত উদ্দেশ্যের সামঞ্জস্য যাচাই করে।

আপনাকে শুরুতেই সিদ্ধান্ত নিতে হবে আপনি কি প্রাথমিক পর্যায়ে বিদেশি শেয়ারহোল্ডারদের মূলধন আনবেন কিনা। যদি আনতে চান, তাহলে সাময়িক ব্যাংকিং ব্যবস্থা এবং প্রয়োজনীয় ডকুমেন্টেশন থাকতে হবে, যাতে মূলধন সঠিকভাবে দেশে আসে এবং ভবিষ্যতে অর্থ ফেরত পাঠানোর ক্ষেত্রে কোনো জটিলতা না থাকে।

৪) RJSC-এর মাধ্যমে কোম্পানি নিবন্ধন: বাস্তব প্রক্রিয়া

বাংলাদেশে কোম্পানি নিবন্ধন রেজিস্ট্রার অব জয়েন্ট স্টক কোম্পানিজ অ্যান্ড ফার্মস (RJSC)-এর মাধ্যমে পরিচালিত হয়। পুরো প্রক্রিয়া নাম ছাড়পত্র দিয়ে শুরু হয়ে ইনকর্পোরেশন সার্টিফিকেট এবং সত্যায়িত সাংবিধানিক ডকুমেন্ট ইস্যুর মাধ্যমে শেষ হয়।

নাম ছাড়পত্র

প্রথমে কোম্পানির নাম ছাড়পত্র নিতে হয়। সরকারি নির্দেশনা অনুযায়ী নাম ছাড়পত্র ইস্যুর তারিখ থেকে সাধারণত ৩০ দিন পর্যন্ত বৈধ থাকে এবং নির্দিষ্ট শর্তে মেয়াদ বাড়ানোর সুযোগ থাকে।

সাংবিধানিক ডকুমেন্ট প্রস্তুত

মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন (MoA) এবং আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন (AoA) প্রস্তুত করা হয়, যেখানে কোম্পানির কার্যক্রম ও পরিচালন কাঠামো নির্ধারিত থাকে। এ ছাড়া পরিচালকদের ও শেয়ারহোল্ডারদের পরিচয়পত্র এবং আইনগত ঘোষণাসহ নির্ধারিত ফর্ম জমা দিতে হয়।

বিদেশি শেয়ারহোল্ডার থাকলে মূলধন আনা ও ব্যাংকিং প্রমাণ

যদি নিবন্ধনের সময় বিদেশি শেয়ারহোল্ডাররা বিনিয়োগ করেন, তাহলে বৈধ ব্যাংকিং চ্যানেলের মাধ্যমে অর্থ আসার প্রমাণ গুরুত্বপূর্ণ। ব্যাংক সাধারণত ইনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট বা অনুরূপ ডকুমেন্ট প্রদান করে, যা নিবন্ধন ও ভবিষ্যৎ রেমিট্যান্সের ক্ষেত্রে সহায়ক হয়।

RJSC সব কিছু অনুমোদন করলে কোম্পানি একটি আইনগত সত্তা হিসেবে প্রতিষ্ঠিত হয় এবং অপারেশনাল নিবন্ধনের পরবর্তী ধাপে এগোতে পারে।

৫) নিবন্ধন-পরবর্তী অপরিহার্য রেজিস্ট্রেশন

কোম্পানি নিবন্ধন আইনগত সত্তা তৈরি করে, কিন্তু এটি স্বয়ংক্রিয়ভাবে ব্যবসাকে “অপারেশনালি কমপ্লায়েন্ট” করে না। নিবন্ধনের পরপরই পরবর্তী ধাপগুলো পরিকল্পনা করা জরুরি।

ট্রেড লাইসেন্স

অধিকাংশ ব্যবসার জন্য সংশ্লিষ্ট স্থানীয় কর্তৃপক্ষ থেকে ট্রেড লাইসেন্স প্রয়োজন হয়। ব্যাংক ও ব্যবসায়িক অংশীদাররা প্রায়ই এটি দেখতে চান।

কর নিবন্ধন ও ই-টিআইএন

কর শনাক্তকরণ নম্বর এবং পরিচালকদের ব্যক্তিগত কর ডকুমেন্ট অনেক ক্ষেত্রে শুরুতেই প্রয়োজন হয়, বিশেষ করে ব্যাংকিং ও কমপ্লায়েন্সের জন্য।

ভ্যাট নিবন্ধন

যদি আপনার ব্যবসা ভ্যাট নিবন্ধনের আওতায় পড়ে, তাহলে ভ্যাট নিবন্ধন ও নিয়ম অনুযায়ী চালান ব্যবস্থা গড়ে তুলতে হবে। ভ্যাট শুধু একটি নিবন্ধন নয়; এটি আপনার মূল্য নির্ধারণ, হিসাবরক্ষণ ও রিপোর্টিং পদ্ধতিতেও প্রভাব ফেলে।

ব্যাংক অ্যাকাউন্ট ও অপারেশনাল ব্যাংকিং

ব্যাংক সাধারণত ইনকর্পোরেশন ডকুমেন্ট, বোর্ড রেজোলিউশন, কেওয়াইসি ডকুমেন্ট এবং ঠিকানার প্রমাণ চায়। বিদেশি বিনিয়োগের ক্ষেত্রে শুরুতেই ব্যাংকিং ডকুমেন্ট সঠিকভাবে প্রস্তুত করা ভবিষ্যৎ লভ্যাংশ বা ফি পাঠানোর জন্য অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ।

৬) বিদেশি বিনিয়োগকারীদের পথ: অনুমোদন, রিপোর্টিং ও রেপ্যাট্রিয়েশন

বিদেশি বিনিয়োগকারীদের মূল লক্ষ্য হওয়া উচিত স্বচ্ছতা, কমপ্লায়েন্স এবং ভবিষ্যতে অর্থ ফেরত পাঠানোর নিশ্চয়তা। এর জন্য শুরু থেকেই সঠিক কাঠামো ও ডকুমেন্টেশন প্রয়োজন।

BIDA OSS ব্যবহার

বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ (BIDA) একটি ওয়ান স্টপ সার্ভিস প্ল্যাটফর্ম পরিচালনা করে, যা বিভিন্ন সংস্থার সেবা একত্র করে এবং বিনিয়োগকারীদের সহায়তা করে।

বিদেশি মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ

লভ্যাংশ, সার্ভিস ফি বা রয়্যালটির মতো ক্রস-বর্ডার লেনদেন বাংলাদেশ ব্যাংকের বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ম মেনে করতে হয়। এসব নিয়ম সময়ে সময়ে পরিবর্তিত হয়, তাই শুরু থেকেই সঠিক কাঠামো গড়ে তোলা জরুরি।

৭) খাতভিত্তিক লাইসেন্স ও অবস্থান নির্বাচন

অনেক বিনিয়োগকারী সহজেই কোম্পানি নিবন্ধন করেন কিন্তু খাতভিত্তিক অনুমোদনের অভাবে বিলম্বের মুখে পড়েন। নিয়ন্ত্রিত খাতগুলোতে অতিরিক্ত লাইসেন্স ও অনুমোদন লাগতে পারে। অবস্থান নির্বাচনের ক্ষেত্রেও শিল্পাঞ্চল ও অর্থনৈতিক অঞ্চল বিবেচনা করা যায়, যেখানে অবকাঠামোগত সুবিধা ও কখনো কখনো প্রণোদনা পাওয়া যায়।

৮) জনবল, ইমিগ্রেশন ও কর্মসংস্থান প্রস্তুতি

বিদেশি নির্বাহী বা কারিগরি কর্মী আনতে হলে ভিসা ও ওয়ার্ক পারমিট প্রক্রিয়া আগেই পরিকল্পনা করা জরুরি। একই সঙ্গে স্থানীয় কর্মীদের জন্য চুক্তি, বেতন কাঠামো ও আইনগত দায়বদ্ধতা নিশ্চিত করতে হয়।

৯) হিসাবরক্ষণ, অডিট ও নিয়মিত কমপ্লায়েন্স

বেশিরভাগ কোম্পানিকে হিসাবরক্ষণ, বার্ষিক রিটার্ন, কর ও ভ্যাট দাখিলসহ নিয়মিত কমপ্লায়েন্স মানতে হয়। সঠিক কমপ্লায়েন্স ভবিষ্যৎ বিনিয়োগ ও অংশীদারিত্বের জন্য একটি বড় সম্পদ।

১০) বিনিয়োগ প্রেক্ষাপট: ডকুমেন্টেশনের গুরুত্ব

বাংলাদেশে বিদেশি বিনিয়োগ বাড়ছে এবং সরকার ও আন্তর্জাতিক সংস্থাগুলো নিয়মিত বিনিয়োগ পরিসংখ্যান প্রকাশ করছে। এই প্রেক্ষাপটে পরিষ্কার ও সুশৃঙ্খল ডকুমেন্টেশন বিনিয়োগকারীদের জন্য প্রতিযোগিতামূলক সুবিধা তৈরি করে।

বাংলাদেশে কোম্পানি প্রতিষ্ঠায় T&IB-এর সেবা

ট্রেড অ্যান্ড ইনভেস্টমেন্ট বাংলাদেশ (T&IB) বিনিয়োগকারীদের জন্য একটি ওয়ান-স্টপ ইমপ্লিমেন্টেশন পার্টনার হিসেবে কাজ করে। কোম্পানি কাঠামো নির্বাচন থেকে শুরু করে নিবন্ধন, নিবন্ধন-পরবর্তী কমপ্লায়েন্স, ব্যাংকিং ও লাইসেন্সিং প্রস্তুতি পর্যন্ত পুরো প্রক্রিয়ায় T&IB সহায়তা প্রদান করে।

T&IB-এর যোগাযোগের ঠিকানা

ট্রেড অ্যান্ড ইনভেস্টমেন্ট বাংলাদেশ (T&IB)
ঢাকা, বাংলাদেশ
ফোন/হোয়াটসঅ্যাপ: +8801553676767
ওয়েবসাইট: tradeandinvestmentbangladesh.com

সমাপনী মন্তব্য

বাংলাদেশে কোম্পানি প্রতিষ্ঠা করা স্থানীয় ও বিদেশি উভয় বিনিয়োগকারীর জন্যই সম্ভব, তবে সঠিক ক্রম ও পরিষ্কার ডকুমেন্টেশনের ওপর সাফল্য নির্ভর করে। সঠিক কাঠামো নির্বাচন, ব্যবসার উদ্দেশ্য স্পষ্টভাবে নির্ধারণ, কর ও ভ্যাট ব্যবস্থাপনা এবং শুরু থেকেই কমপ্লায়েন্ট ব্যাংকিং ব্যবস্থা গড়ে তুললে আপনার বিনিয়োগ নিরাপদ থাকবে এবং ব্যবসা সম্প্রসারণ সহজ হবে।